布列斯特要塞是1830年在布列斯特老城基础上开始构筑，初建时是临时工事，1833－1842年间改建为永久工事。
该要塞坐落于穆哈维茨河和布格河两河支流及渠道分割成的4个小岛上，由中央堡垒和捷列斯波尔要塞、沃伦要塞、科布林要塞等三个要塞组成，各个要塞四周均有河流包围，要塞之间用桥梁连接。
护城河和河道的支流环绕在布雷斯特要塞周围，要塞内遍布机枪掩体、狙击阵地。
中心堡垒外侧，由坚固的大约两公里的兵营构成环型营垒，营垒墙壁有两米厚，内含大约五百个炮塔，可以为一万两千人提供必要的粮食和弹药物资。
营垒墙壁密布火炮发射口和步枪射击孔，在中心堡垒的中央耸立着著名的圣尼古拉大教堂，该教堂从一八五六年开始修建，历时二十三年建造完毕，不但是中心堡垒最高的建筑物，也是一个异常坚固的火力支撑点。
波兰战役中，这个古老的要塞曾经落入德军手中，后来根据《苏德互不侵犯条约》划定的边境线，德国将这座要塞移交给苏联。
根据对以往掌握的这座要塞的相关情报，和空军航拍获得的照片，隆美尔和他的参谋们制作了沙盘，经过详细的研究后，他们做出一个大胆的决定。
六月二十二日，巴巴罗萨计划发起日。面对古老的布列斯特要塞，隆美尔率领的第二装甲集团军并没有选择强攻，而是自要塞的南北两端一绕而过，直扑苏联腹地。
苏联守军并没有放弃要塞的防护而主动出击，而是很明智地选择龟缩在要塞内，利用要塞强大的防护能力，将要塞打造成堵在第二装甲集团军后勤通道上的钉子户。
拔掉这个钉子户的重任落到了第十二步兵军的头上。
为了对付要塞坚固厚实的工事，第十二军除了下辖的31、34和45三个步兵师，还得到两个150毫米榴弹炮营，六个210毫米榴弹炮营，两个突击炮营和两个105毫米加农炮营的支援。
战争爆发的第一天，第二装甲集团军的部队强渡布格河时，十二步兵军强大的炮兵火力尽情地向要塞内倾斜炮弹，各种口径的炮弹流星雨般落在要塞内，大地在震颤，从空中到地面，布列斯特要塞的的每一个角落都充斥着火焰与硝烟。
猛烈的炮击持续了五分钟后，炮弹的落点便依照计划，向前延伸100米。
伴随着连绵不绝的“雷鸣”，树林里，草丛中，河边的低洼地，第十二步兵军的步兵们矫捷的身影一跃而起，冲向布格河。
橡皮艇和冲锋舟被扔进河中，步兵们一跃跳上船，利用雾霭和硝烟的掩护，滑动船桨，幽灵般穿过河面，到达河对岸。
步兵们迅速跳下船，越过倾斜的河岸，冲入高高的草丛隐蔽起来，整个过程顺利的犹如一场军事演习。
战斗进行到中午，沿着草丛、花园，被炮弹轰到残破的大门，总之所有能够找到的道路，45步兵师135步兵团的三个营，分别自要塞的西方、西南方和正南方攻入要塞。
130步兵团的3营也利用要塞外的野地，自要塞南部迂回到要塞正东面进行夹击。
攻入要塞内部之后，130团和135团的士兵们大吃一惊，之前炼狱般的炮击中，他们认为要塞内的守军连同要塞一同灰烬，谁知爆发近距离交战后，他们才发现要塞的主体结构几乎完好无损，只是外部多出无数深浅不一的弹坑，就好像一个巨人被擦破点皮。
要塞内的守军反倒是被猛烈的炮击唤醒，匆忙结束美梦，拿起武器投入到惨烈的要塞保卫战中。
攻守双方很快纠缠到一起，为了避免误伤，要塞外德军的炮兵部队停止大规模炮击，两个突击炮营冲入城内，为步兵们提供火力支援。
75毫米和105毫米榴弹将苏军外围阵地的火力点一一摧毁，瓦砾四溅，灰尘笼罩在战场上空。
要塞内的守军只有七个步兵营、一个侦察营、两个炮兵营和部分工兵和边防部队，总兵力大约一万人。而进攻方的45步兵师满编则有17000人，还不包括支援作战的炮兵部队。
利用数量和火力上的优势，第一天的战斗结束时，45步兵师已经切断中心堡垒和外围捷列斯波尔要塞、沃伦要塞、科布林要塞的地面联系。
然而真正的战斗才刚刚开始，守军并没有因为被包围而气馁或是发生混乱。
苏军狙击手和机枪手躲在厚实的砖墙后面，或是更加坚固的装甲炮塔内，无情地射杀暴露在外面的德军，入夜之后，苏联步兵甚至发动反冲锋。
仅交战第一天，45步兵师就有22名军官阵亡，其中包括两名营长，士官和士兵阵亡高达三百人。
第二天的战斗中，分割包围敌人的德军士兵忽然有了一个惊人的发现，敌人的子弹来自四面八方。
布列斯特要赛占地大约五平方公里，中心堡垒与三座要塞之间的空地完全处于要塞内守军的射程之内，原本分割包围敌军的德军，不仅要遭到来自中心堡垒和附近要塞的火力夹击，还有被反包围的趋势。
而面对中心堡垒和要塞最厚处达两米的砖墙，三号突击炮也失去以往的威力，只能凭借钢铁之躯充当盾牌，为步兵们遮挡子弹。
收到第一天惨重的伤亡数字，又得知要塞内守军的窘境后，第十二军军长施罗德步兵上将果断下令，让步兵立刻撤出要塞，让炮兵充当战斗的主力重新发威。
战斗的第二天夜里，45步兵