永平城位于燕山南麓，是连接北平和山海关的要冲，古称卢龙。王昌龄的名句：“但使龙城飞将在，不教胡马渡阴山”的龙城，指的就是这里。
永平城始建于东汉建安十二年，曹操北征乌桓，屯兵卢龙，修建了平州城。平州不守，则幽州难保。五代后唐年间，契丹占领平州，此后中原一直无力恢复。北宋末年，与金结海上之盟，北宋欲得平州、滦州为边疆，但金人不许。三百多年以后，大明才重新占领平州、滦州，掌控山海关。洪武四年，指挥使费愚依地势将辽金的旧城拓建为砖城。
永平城风水格局极佳，有“三山不显，四门不对”之说，坐落在三座小山之间，东部、东北和北部分别是平山、永丰山、阻山，“隍东阻山为堑，南有莲池，北凭肥水，漆为西堑。西城脚皆砖石泊岸，以防漆啮。泄水有渠，汲水有级，号完城矣。”
朱棣起兵时，永平卫正在城中，所以燕军轻易的攻下了永平城，千户郭亮晋升为永平卫指挥使，守永平。建文元年底，辽东都司指挥使耿璇进军为永平，永平军出击受挫，佥事谷祥战死，朱棣不得不派爱将刘江任永平总兵，增兵一万人把守永平。
建文二年四月十六日，耿璇率军出山海关，南下攻击永平，力求必克，鉴于通州、居庸关被迅速攻破，朱棣令仪宾李让率军五千增援。
耿璇闻讯，立刻令吴升、邱增实率军阻截，自己率大军攻击永平。